Interne bedrijfsvoering en governance

Erik Dokter, Embrace

Risicomanagement

De NOM heeft als doel het maximaal bijdragen aan de oplossing van maatschappelijke vraagstukken en het versterken van de economische structuur in Noord-Nederland. Om dit te kunnen realiseren is het van belang dat wij ook mogelijke risico's continu voor ogen hebben. De risico’s voor de NOM zijn ingedeeld naar de volgende vier thema’s:


Interne organisatie

ICT-organisatie

Archivering

Integriteit

Calamiteiten

Financieel

Financieel resultaat

Interne procedures

Liquiditeit

Fiscaal

Strategisch

Politiek

Wet- en regelgeving

Concurrentie

Imago

Operationeel

Operationele doelstellingen

Interne procedures

Personeel

 

Risicobeheersstrategie

Risico's en beheersmaatregelen

In 2017 is er door de directie een update van de risicoanalyse uitgevoerd. Geïdentificeerde risico’s zijn het afgelopen jaar nagenoeg hetzelfde gebleven. De nadruk lag dit jaar daarom op de optimalisering van het beheersen van de risico’s. Zo zal de nieuwe beleidsinstructie van de aandeelhouders bijdragen aan de beheersing van risico 2. De kans blijft echter aanwezig dat ook na de vaststelling van een nieuw beleidssturingskader, aandeelhouders te nauw betrokken blijven bij individuele investeringen (risico 3). Intensief contact met aandeelhouders en subsidieverstrekkers blijft daarom ook na de vaststelling van de nieuwe beleidsinstructie van belang. Met het opstellen van een nieuw meerjarenplan met daarin een duidelijke afbakening van prioriteiten mitigeren we het risico op overlap en lacunes. Dit draagt bij aan de beheersing van risico 4 en 5. Door jaarlijks te toetsen of onze activiteiten voldoen aan de geldende wet- en regelgeving beheersen we het risico dat verwachte subsidies niet worden uitgekeerd of terugbetaald moeten worden. 

De volgende heatmap geeft alle geïdentificeerde risico’s weer:

Figuur 11: Heatmap risicospreiding
Figuur 11: Heatmap risicospreiding

De spreiding van de risico’s laat zien dat de kans dat financiële risico’s zich voordoen klein is. Mochten de risico’s zich voordoen, dan zijn de gevolgen ervan voor drie van de vier financiële risico’s wel als groot aangemerkt. Voor de beheersing van de financiële risico’s maken we daarom geen onderscheid en is dagelijks toezicht in ons portfolio management geborgd.

Van een aantal strategische risico’s wordt ingeschat dat de kans dat ze zich voordoen waarschijnlijk is. Voor deze risico’s zijn extra beheersmaatregelen getroffen ongeacht de mate van impact bij het voordoen van deze risico’s. Dit geldt ook voor een aantal operationele risico’s waarvan de kans dat ze zich voordoen als waarschijnlijk zijn geïdentificeerd. In de categorie interne organisatie risico’s zitten risico’s waarvan de kans klein is dat ze zich voordoen, maar de gevolgen indien ze zich voordoen mogelijk (zeer) groot zijn.

Hieronder geven we de belangrijkste risico’s en beheersmaatregelen weer:

Onderdeel Risico Beheersmaatregel
Strategisch 3. Te nauwe betrokkenheid Wij hebben onze communicatie met aandeelhouders via onze governance richtlijnen ingericht. Het beleid van de NOM is vastgelegd in een aandeelhoudersinstructie zodat de rol voor beide partijen duidelijk is.
  5. Dubbel werk met andere overheidsinstanties Om de overlap van taken met andere overheden en gelieerde instellingen te voorkomen is er afgelopen jaar gestart met het maken van betere afspraken tussen diverse organisaties.
  7. Verandering wet- en regelgeving Waar nodig wordt advies ingewonnen om het risico of fouten te verkleinen. Ook voeren wij bij het aangaan van verplichtingen inzake subsidies een afzonderlijke risico-analyse uit.
Operationeel 12. Te weinig doorstroming Om een verlies aan scherpte of demotivatie tegen te gaan zijn we ons personeelsbeleid aan het professionaliseren met een focus op duurzame inzetbaarheid. Onderdeel hiervan is dat doorstroom actief wordt bevorderd door het management.
  14. Belangenverstrengeling De gevolgen voor (het imago van) de NOM zijn bij belangenverstrengeling groot. Als beheersmaatregel zijn er gedragsregels opgesteld en moeten onze medewerkers toestemming vragen voor nevenactiviteiten.
  15. Ongevallen op de werkvloer We hebben een RI&E. Deze wordt regelmatig geëvalueerd en aangepast aan de eisen die op dat moment worden gesteld.
Financieel 16. Financiële risico’s Op de financiën wordt dagelijks toezicht gehouden door actief portfoliomanagement. Daarnaast zijn er halfjaarlijkse analyses waarna wij waar nodig besparingsmaatregelen treffen.
  17. Onvoldoende liquiditeit Door een actief exit beleid, een driemaandelijkse rapportage m.b.t. de liquiditeitsstandaard en liquiditeitsprognose en instandhoudingsafspraken met aandeelhouders proberen wij het risico van onvoldoende liquiditeiten te mitigeren.
  18. Deconfiture van bank waar geld is uitgezet Dit risico kan grotendeels intern worden beheerst via monitoring en spreiding van liquiditeiten.
Interne organisatie 21. Cybercrime Naast bestaande beveiligingsprocedures hebben we dit jaar het personeel extra voorlichting gegeven m.b.t. gedrag als schakel in de beveiliging.
  22. Misbruik van ICT-faciliteiten Met een gedetailleerde toegangsrechten structuur en uitgebreid databeleid wordt de kans op misbruik van ICT faciliteiten beperkt.
  28. Brand, persoonlijke ongevallen en inbraak Er zijn interne maatregelen getroffen om dit risico op te vangen.

Tabel 25: Geïdentificeerde risico’s en beheersmaatregelen

Governance

Het bestuur

Het bestuur van de NOM wordt statutair uitgeoefend door de directeur die de vennootschap in rechte vertegenwoordigt. De directeur conformeert zich volledig aan het principe ter zake van zijn verantwoordelijkheid en zijn verantwoordingsplicht voor het naleven van wet en regelgeving, het beheersen van risico’s en de geïdentificeerde materiële onderwerpen. Aan de daarop betrekking hebbende best practice bepalingen wordt voldaan. De manier waarop wij onze risico's beheersen is beschreven in het hoofdstuk Risico's en beheersmaatregelen.

De nevenfuncties van de directeur en van diens plaatsvervanger worden vermeld in Bijlage 4 - Profielschets van de directie.

 

Remuneratie

De beloning wordt vastgesteld op voorstel van de remuneratiecommissie door de Raad van Commissarissen. De remuneratiecommissie bestaat uit Mevrouw Kuks en Prof.Dr.Ir. R. Rabbinge. Het remuneratieproces is gericht op het aantrekken, motiveren en vasthouden van een bestuur met de juiste kwaliteit en ervaring. Dit bestuurlijke talent is noodzakelijk voor het realiseren van de essentiële doelstellingen van de strategie van de NOM. De bezoldiging van de directeur is vermeld in de jaarrekening. De bezoldiging past binnen de grenzen die de aandeelhouders hebben gesteld. De directeur ontvangt geen beloning in de vorm van aandelen of opties. Er zijn geen aspecten van maatschappelijk verantwoord ondernemen opgenomen in de beloningsstructuur. Daarnaast zijn er geen doelstellingen gesteld die bepalend zijn voor de toekenning van prestatietoeslagen. De beloning van de directie bestaat uit een vast inkomen met secundaire arbeidsvoorwaarden (onkostenvergoeding, pensioen).

Onafhankelijk toezicht

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het toezicht op de directie en als werkgever verantwoordelijk voor de gang van zaken binnen de NOM. Ook is zij raadgevend en adviserend. De Raad is zodanig samengesteld dat op alle terreinen die de NOM bestrijkt voldoende deskundigheid aanwezig is om de taken van de Raad te kunnen vervullen. Vier ervaren toezichthouders met bestuurlijke, maatschappelijke en economische kwaliteiten, die van buiten de organisatie naar binnen meekijken en klankborden, brengen waar nodig hun specifieke kennis in. Vanzelfsprekend vervullen zij ook de rol van ambassadeur en een aantal formele taken.

Wij houden ons aan de benoemingstermijnen die door de Corporate Governance Code zijn voorgeschreven. Bij veranderingen in de samenstelling en bij herbenoemingen wordt aan het aspect deskundigheid en de evenwichtige verdeling tussen mannen en vrouwen aandacht besteed (zie Bijlage 2 - Profielschets van de leden van de Raad van Commissarissen).

De Commissarissen zijn en handelen volledig onafhankelijk; ten opzichte van de bestuurder en ten opzichte van elkaar. De Commissarissen ontvangen direct noch indirect persoonlijke financiële vergoedingen voor verrichte werkzaamheden voor de NOM, anders dan de vaste vergoeding in hun rol van commissaris en de aan die werkzaamheden verbonden reis- en verblijfskosten. De vergoeding is vastgesteld door de Algemene vergadering van Aandeelhouders. De vergoeding is niet afhankelijk van de behaalde resultaten.

Er is één gecombineerde selectie- en benoemingscommissie en een remuneratiecommissie. De voorzitter van deze commissie is een ander lid dan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. De Raad acht de betrokkenheid van alle Commissarissen bij de taken van een auditcommissie zo essentieel dat, mede gezien de betrekkelijk geringe omvang van de Raad, alle leden geacht worden deel uit te maken van de auditcommissie. De instelling van deze commissie is daardoor overbodig. Dit betekent dat niet wordt voldaan aan de bepaling dat de voorzitter van de auditcommissie niet tevens voorzitter is van de Raad van Commissarissen. De bepalingen met betrekking tot een one-tier bestuursstructuur zijn niet van toepassing aangezien de NOM geen one-tier bestuursstructuur kent. De directeur en de Raad van Commissarissen achten dat ook niet wenselijk.

De Investeringscommissie als adviesorgaan

Investeringsaanvragen en voorgestelde desinvesteringen boven € 200.000 worden voorgelegd aan de in 2016 opgezette Investeringscommissie (IC). Door deze verantwoordelijkheid te delegeren, is de bestuurlijke onafhankelijkheid van de RvC geborgd. De IC kan onafhankelijk en transparant over investeringen adviseren. Bij investeringsvoorstellen vanaf € 2.500.000 wordt een investeringsvoorstel niet alleen ter advisering bij de IC, maar ook ter goedkeuring aan de RvC voorgelegd. Indien de directie wenst af te wijken van een advies van de IC wordt een investeringsvoorstel eveneens ter goedkeuring voorgelegd aan de RvC.

De drie leden van de IC beschikken over uitgebreide bedrijfseconomische kennis en kennis van innovatieve processen en hebben ervaring met de diverse facetten van het ondernemerschap. De voorzitter van de IC is als non-voting member aanwezig bij bijeenkomsten van de RvC. Zo wordt de Raad rechtstreeks geïnformeerd over de financieringsadviezen die door de IC aan de directie van de NOM zijn afgegeven. De IC adviseert ook over de verkoop van participaties. De vergoeding voor de leden van de IC wordt eveneens vastgesteld tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. (Zie Bijlage 3 - Leden van de Investeringscommissie).

Algemene vergadering van Aandeelhouders

De Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) maakt volledig gebruik van haar bevoegdheden, zoals die in de code wordt omschreven. De statuten van de vennootschap zijn in lijn met de code. De AvA wordt qua informatievoorziening vanuit de directie naar beste weten in staat gesteld om van haar bevoegdheden gebruik te maken. De stelregel is daarbij dat de AvA geen informatie ontvangt die door individuele ondernemingen vertrouwelijk aan de NOM ter hand is gesteld. De directie en Raad van Commissarissen streven een optimaal overleg met de aandeelhouders na. Overleg met de directie vindt zeer regelmatig plaats, ook buiten de formele AvA.

Audit

Het jaarverslag en de jaarrekening worden opgesteld onder de directe verantwoordelijkheid van de directeur. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de directeur deze verantwoordelijkheid naar behoren vervult. De door de AvA benoemde onafhankelijke accountant brengt verslag uit aan de Raad van Commissarissen. Dit verslag wordt in aanwezigheid van de accountant besproken met de voltallige Raad van Commissarissen. De externe accountant is aanwezig bij de jaarlijkse AvA zodat deze door de aandeelhouders rechtstreeks kan worden bevraagd. Er is geen interne auditor. De controller en de externe accountant hebben rechtstreeks toegang tot elkaar, evenals de controller en de leden van de RvC.

Integriteit en ethiek

Gedragscode

In de arbeidsvoorwaardenregeling van de NOM zijn gedragscodes opgenomen ten aanzien van omgangsvormen, het gebruik van social media en van pc’s, laptops en telefoons. Daarnaast is een klokkenluidersregeling opgenomen en een klachtenregeling, voor klachten binnen de hiërarchische lijn. Bij indiensttreding ontvangen werknemers de arbeidsvoorwaardenregeling. Deze is ook beschikbaar op het intranet. De code is in 2017 niet aangepast.

Externe klachtenregeling

De NOM kent als private serviceverlener in een B2B omgeving geen externe klachtenregeling. Klantvriendelijkheid dient wel als uitgangspunt voor ons handelen. Wanneer stakeholders klachten hebben over het functioneren van de NOM, wordt per individueel geval gereageerd. In het afgelopen jaar hebben wij twee klachten ontvangen. Deze klachten ontvingen we medio 2017 en zijn in 2017 en begin 2018 afgehandeld.